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Тарасов И.Т.
Учение об акционерных компаниях. Рассуждение И. Тарасова, представленное для публичной защиты на степень доктора.

Приложение 3

Акционерные товарищества (коммандиты на акциях) по французскому законодательству (49 - 49 и след):

§ 1. Les sociétés en commandite ne peuvent diviser leur capital en actions ou coupons d'actions de moint de cent francs lorsque ce capital n'excède pas deux cent mille francs et de moins de cinq cents francs lorsqu'il. est supérieur. Elles ne peuvent être définitivement constituées qu'après la souscription de la totalité du capital social et le versement, par chaque actionnaire, du quart au moins du montant des actions par lui souscrites. Cette souscription et ce versement sont constatés par une déclaration du gérant dans un acte notarié. A cette déclaration sont annexés la liste des souscripteurs, l'état des versements effectués, l'un des doubles de l'acte de société s'il est sous seing privé, et une expédition s'il est notarié et s'il est passé devant un notaire autre que celui qui a reçu la déclaration. L'acte sous seing privé, quel que soit le nombre des associés, sera fait en double original, dont l'un sera annexé, comme il est dit au paragraphe qui précède, à la déclaration de souscription du capital et de versement du quart, et l'autre restera déposé au siège social.

§ 2. Les actions ou coupons d'actions sont négociables après le versement du quart.

§ 3. Il peut être stipulé, mais seulement par les statuts constitutifs de la société, que les actions ou coupons d'actions pourront, après avoir été libérées de moitié, être convertis en actions au porteur par délibération de l'assemblée générale. Soit que les actions restent nominatives après cette délibération, soit qu' elles aient été converties en actions au purteur, les souscripteurs primitifs qui ont aliéné les actions, et ceux auxquels ils les ont cédées avant le versement de moitié, restent tenus au paiement deux ans à partir de la délibération de l'assemblée générale.

§ 4. Lorsqu'un associé aura fait un apport qui ne consiste pas en numéraire, ou stipulé à son profit désavantages particuliers, la première assemblée générale fait apprécier la valeur de l'apport ou la cause des avantages stipulés. La société n'est définitivement constituée qu' après l'approbation de l'apport ou des avantages donnée par une autre assemblée générale après une nouvelle convocation. La seconde assemblée générale ne pourra statuer sur l'approbation de l'apport ou des avantages qu' après un rapport qui sera imprimé et tenu à la disposition des actionnaires cinq jours au moins avant la réunion de cette assemblée. Les délibérations sont prisent par la majorité des membres présents. Cette majorité doit comprendre le quart des actionnaires et représenter le quart du capital social en numéraire. Les associés qui ont fait l'apport ou stipulé les avantages particuliers soumis à l'appréciation de l'assemblée n'ont pas voix déliberative. A défaut d'approbation la société reste sans effets à l'égart de toutes les parties. L'approbation ne fait pas obstacle à l'exercice ultérieur de l'action qui peut être intentée pour cause de dol ou de fraude. Les dispositions du présent article relatives à la vérification de l'apport qui ne consiste pas en numéraire, ne sont pas applicables au cas où la société à laquelle est fait ledit apport est formée entre ceux seulement qui en étaient propriétaires par indivis.

§ 5. Un conseil de surveillance composé de trois actionnaires au. moins, est établi dans chaque société en commandite par actions. Ce conseil est nommé pai' l'assemblée générale des actionnaires immédiatement après la constinitiun définitive de la société et avant toute opération sociale. Il est soumis à la réélection aux époques et suivant les conditions déterminées par les statuts. Toutefois le premier conseil n'est nommé que pour une année.

§ 6. Ce premier conseil doit, immédiatement après sa nomination, vérifier si toutes les dispositions contenues dans les articles qui précèdent ont été observées.

§ 7. Est nulle et de nul effet, à l'égard des intéressés toute société en commandite par actions constitués contrairement aux articles 1, 2, 3, 4 et 5 de la présente loi. Cette nullité ne peut être opposée aus tiers par les associés.

§ 8. Lorsque la société est annulée, aux termes de l'article précédent, les membres du premier conseil de surveillance peuvent être déclarés responsables, avec le gérant, du dommage, résultant, pour la société ou pour les tiers, de l'annulation de la société. La même responsabilité peut être prononcée contre ceux des associés dont les aports ou les avantages n'auraient pais été vérifiés et approuvés conformément à l'article 4 ci - dessus.

§ 9. Les membres dn conseil de surveillance n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leurs résultats. Chaque membre du conseil de surveillance est responsable do ses fautes personnelles, dans l'exécution de son mandat, conformément aux règles du droit commun.

§ 10. Les membres du conseil de surveillance vérifient les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société. Ils font, chaque aunes, à l'assem blée générale, un rapport dans lequel ils doivent signaler les irrégularités et les inexactitudes qu' ils ont reconnues dans les inventaires, et constater, s'i y; i lieu, les motifs qui s'opposent aux distributions des dividendes proposées par le gérant. Aucune répétition da dividendes ne peut être exercée contre les actionnaires si ce n' est dans le cas ou la distribution en aura été faite en l'absence de tout inventaire ou en dehors des résultats constatés par l'inventaire. L'action en répétition, dans le cas où elle est ouverte, se prescrit par ciuq ans à partir du jour fixé pour la distribution des dividendes. Les prescriptions commencées à l'époque de la promulgation de la présente loi, et pour lesquelles il faudrait encore, suivant les lois anciennes, plus de cinq ans à partir de la même époque, seront accomplies par ce laps de temps.

§ 11. Le conseil de surveillance peut convoquer l'assemblée générale et, conformément à ses avis, provoquer la dissolution de la société.

§ 12. Quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, tout actionnaire peut prendre par lui ou par un fondé de pouvoir, au siège social, communication du bilan, des inventaires et du rapport du conseil de surveillance.

§ 13. L'émission d'actions d'une société constituée cotrairenient aux prescriptions des articles 1, 2 et 3 de la présente loi est punie d'une amende de cinq cents à dix mille francs. Sont punis de la même peine: a) Le gérant qui commence les opérations sociales avant l'entrée en fonctions du conseil de surveillance; b) Ceux qui en se présentant comme propriétaires d'actions ou de coupons d'actions qui ne leur appartiennent pas ont crée frauduleusement une majorité factice dans une assemblée générale, sans préjudice de tous dommages-intérêts, s'il y a lieu, envers la société et envers les tiers; c) Ceux qui ont remis les actions pour en faire un usage frauduleux. Dans les cas prévus par les deux paragraphes précédents, la peine de l'emprisonnement de quinze jours à six mois pourra en outre être prononcée.

§ 14. La négociation d'actions ou coupons d'actions dont la valeur ou la forme serait contraire aux dispositions des articles 1, 2 et 3 de la présente loi, ou pour lesquels le versement du quart n'aurait pas été effectué conformément à l'article 2 ci-dessus, est punie d'une amende de cinq cents à dix mille francs. Sont punies de la même peine toaite participation à ces négociations et toute publication de la valeur desdites 'actions.

§ 15. Sont punis des peines portées par l'article 405 du Code pénal, sans préjudice de l'application de cet article à tous les faits constitutifs du délit d'escroquerie: a) Ceux qui, par simulation de souscriptions ou de versements, ou par la publication, faite de mauvaise foi, de souscjptions ou de versements qui n'existent pas, ou de tons autres faits faux, ont obtenu ou tenté d'obtenir des souscriptions ou des versements; b) Ceux qui, pour pro-voquer des souscriptions ou des versements, ont, de mauvaise foi, publié les noms de personnes désignées, contrairement à la vérité, comme étant ou devant être attachées à la société à un titre quelconque; c) Les gérants qui en l'absence d'inventaires ou au moyen d'inventaire frauduleux ont opéré, entre les actionnaires la répartition de dividendes fictifs. Les membres du conseil de surveillance ne sont pas civilement responsables des délits commis par le gérant.

§ 16. L'article 463 du Code pénal est applicable aux faits prévus par les trois articles qui précèdent.

§ 17. Des actionnaires représentant le vingtième au moins du capital social peuvent, dans un intérêt commun, charger à leurs frais un ou plusieurs mandataires de soutenir, tant en demandant qu'en défendant, une action contre les gérants ou les membres du conseil de surveillance et de les représenter, en ce cas, en justice, sans préjudice, de l'action que chaque actionnaire peut intenter individuellement en son nom personnel.

§ 18. Les sociétés antérieures à la loi du 17 Juillet 1856, et qui ne se seraient pas conformées à l'article 15 de cette loi, seront tenues dans un délai de six mois de coustitubr un conseil de surveillance conformément aux disposi-tions qui précèdent. A défaut de constitution du conseil de surveillance, dans le délai ci - dessus fixé, chaque actionnaire a le droit de faire prononcer la dissolution de la société.

§ 19. Les sociétés en commandite par actins antérieures à la présente loi, dont les statuts permetent la transformation en société anonyme autorisée par le gouvernement, pourront se convertir en société anonyme, dans les termes déterminés par le titre II de la présente loi, en se conformant aux conditions stipulées dans les statuts pour la transformation.

§ 20. Est abrogée la loi du 17 Juillet 1856.